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公司内部出现僵局该怎么办?

2017-12-04 saige

公司内部出现僵局该怎么办?

—朱勇

 

公司内部出现僵局该怎么办?

-----管理者之间的矛盾导致公司运营困境

    

    目前,我国公司在运行过程中产生了许多问题,公司僵局就是其中之一。由于我国公司法对公司僵局如何处理没有具体规定,各地法院对此的态度也不相同。但是,在这些不同的处理中出现了一些需要认真思考的问题。本文从当前司法实践中存在的法律困境、法院的思维方式、解决问题的途径等问题进行分析,希望能为企业决策者提供一些借鉴和思考。

 公司僵局(Corporate Deadlock),是指因股东之间、公司董事等高级管理人员之间出现难以调和的利益冲突与矛盾,导致公司运行机制失灵,公司事务处于瘫痪,无法形成有效的经营决策的状态。

   有一美国学者,把可能导致公司僵局的主要情形归纳为:

(1)争议双方都持有公司50%的股份;

(2)公司董事人数为偶数,争议双方都有权选举出相同的董事;

(3)由于过高的股东会定足数或者表决权赞成数,使小股东享有否决权;

(4)股东之间分歧太大。 

在这些情形中,公司实际上不能作出任何决议,并不能以公司的运营方式运营。在我国,有人把它归纳以下三类⑥:

(1)由于股东之间的严重分歧,在连续两次股东会上无法形成有关公司经营的有效决策,并且因此可能导致对公司造成实质性损害;

(2)由于董事之间的严重分歧,在连续两次董事会上无法形成有关公司经营的有效决策,并且因此可能导致对公司造成实质性损害;

(3)董事任期届满时,由于股东之间的严重分歧,连续两次股东会均无法选出继任董事,并因此导致董事会无法达到形成有效经营有效决策的人数。 

可见,是公司管理者之间的矛盾导致公司运营困境的事实状态。那么,公司僵局的法律后果如何呢? 是否可以请求解散公司呢? 

法院认定公司僵局出现,解散公司是妥当的,符合法律所追求的公平、正义的理念。这是因为:当事人无法获得救济是法律存在漏洞造成的。此时,要求法官以自己作为立法者来创造规则,并运用该规则去作出判决。这意味着:究竟应该保护谁的利益,应当进行利益衡量再作决定。在这其间,应当遵循的原则是,不能允许某些人利用法律漏洞获取不当利益并损害其他人的利益。 

但法院对构成公司僵局的案件,判决不能解散公司。其深层的实质理由是:解散公司不是处理公司僵局的最有效方式,公司的解散应当综合考虑公司设立的目的能否实现,公司运行的障碍能否消除及公司的社会责任能否承担等因素。但是,这样的理由缺漏和疑问也是存在,在此不再赘述。 

总之,法律总是滞后于社会经济的发展,我国公司法也是如此。作为企业的决策者和掌舵者,为了避免公司僵局的出现,应当在公司设立之初就开始设计合法合理的公司治理结构,从而有效的预防公司僵局的出现。


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